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宝莱特:公司和开源证券股份有限公司关于《关于请做好广东宝莱特

时间:2021-06-05 05:13  作者:admin  来源:未知  查看:  
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  宝莱特:公司和有限公司关于《关于请做好广东宝莱特医用科技股份有限公司可转债申请发审委会议准备工作的函》的回复

  原标题:宝莱特:公司和有限公司关于《关于请做好广东宝莱特医用科技股份有限公司可转债申请发审委会议准备工作的函》的回复

  “申请人”)创业板公开发行可转换公司债券的保荐机构,已收到贵会2020年

  委会议准备工作的函》(以下简称“告知函”)。保荐机构会同发行人以及其他中

  759.17万元。武汉柯瑞迪自2016年开始生产透析粉和透析液,并向湖北湖南

  及周边区域市场进行销售。2017年至2019年,武汉柯瑞迪分别实现营业收入

  -204.96万元以及-205.01万元。请申请人补充说明并披露:(1)结合收购武汉

  液的全国布局优势、规模优势以及协同效果。2017年8月,公司通过现金收购

  及增资的方式取得武汉柯瑞迪62.08%的股权,支付对价为人民币1,237.84万元,

  东中广信资产评估有限公司(以下简称“中广信”)出具的《资产评估报告》(中

  广信评报字[2017]第225号)的评估结果为基准,经中广信评估测算武汉柯瑞迪

  股东全部权益评估值为1,552.89万元,经双方协商确认,武汉柯瑞迪增资前整体

  估值为人民币1,500.04万元,公司以自有资金1,237.84万元对武汉柯瑞迪进行增

  资及收购(其中493.82万元用于增资,744.02万元用于收购股权),交易完成

  后公司持有武汉柯瑞迪62.08%的股权。综上,公司将支付对价1,237.84万元与

  在收购日公司所享有62.08%的武汉柯瑞迪可辨认净资产公允价值478.67万元之

  截至2019年末,武汉柯瑞迪的商誉账面余额为759.17万元,宝莱特净资产

  账面价值为58,584.37万元,武汉柯瑞迪的商誉占宝莱特净资产的比例仅为

  根据中广信于2017年6月23日出具的《资产评估报告》(中广信评报字[2017]

  第225号),中广信以2016年12月31日为评估基准日对武汉柯瑞迪的股东全

  意见。被评估资产是经营性资产,产权明确并保持完好,企业具备持续经营条件。

  据的对比公司的财务报告、交易数据等均线)假设企业未来采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策基本一致。

  (特殊普通合伙)湖北分所进行年度审计并出具报告号为“[2017]京会兴鄂分审

  字第57000046号”的审计报告;本次资产评估报告所列示的各项资产、负债账面

  从武汉柯瑞迪2013-2016年的收入增长情况看,企业处于成长阶段,由发展

  月武汉柯瑞迪已能承接大批量的订单并正常生产,2016年实现销售收入469.57

  大,市场需要有增长空间,结合企业生产能力,按照谨慎性原则预计如下:2017

  2017年制造费用占收入比例较高,随着产能的提升,制造费用的比率将会逐步

  3%、1.5%。结合武汉柯瑞迪的运营情况,流转税主要为增值税,税率为17%。

  收款形成的资产减值损失,生产经营过程中形成的损失比较少。基于重要性原则,

  经收益法评估,武汉柯瑞迪股东全部权益价值的评估值为人民币1,552.89

  产和销售。该公司于2015年取得血液透析浓缩液和血液透析干粉的医疗器械注

  元。武汉柯瑞迪2018年收入及净利润大幅度下降主要系当年搬迁新厂房影响了

  造之后,解决了原有厂房对产能的限制,将血透粉液的产能从110万人份提高到

  200万人份;2019年随着其搬迁改造后生产线的投产,生产经营逐渐恢复,营业

  收入也大幅增长。2019年净利润为负主要系武汉柯瑞迪新产线仍处于爬坡期,

  低于正常水平,影响了武汉柯瑞迪的当期净利润。2020年一季度,在新冠肺炎

  疫情的影响下,武汉柯瑞迪仍实现营业收入941.88万元,净利润40.77万元,同

  的正常毛利率水平进行测算,未考虑到武汉柯瑞迪在2018年根据自身发展战略

  率分别为46.28%、43.01%和42.01%,收购时评估报告预测的毛利率水平略低于

  生产和销售出现异常情况所致。2017年至2019年,发行人的期间费用率分别为

  25.22%、26.58%和28.46%,收购时评估报告预测的期间费用率略高于发行人同

  术企业证书,享受税收优惠。根据2020年3月3日全国高新技术企业认定管理

  工作领导小组办公室“关于湖北省2019年第一批高新技术企业备案的复函”(国

  科火字[2020]64号),武汉柯瑞迪医疗用品有限公司通过2019年第一批高新技

  在差异主要系2018年武汉柯瑞迪搬迁厂房影响了公司正常的生产和销售导致销

  武汉柯瑞迪2018年和2019年业绩不达预期主要系2018年搬迁新厂房影响

  造之后,解决了原有厂房对产能的限制,将血透粉液的产能从110万人份提高到

  200万人份;2019年随着其搬迁改造后生产线的投产,生产经营逐渐恢复,营业

  收入也大幅增长。2019年净利润为负主要系武汉柯瑞迪新产线仍处于爬坡期,

  低于正常水平,影响了武汉柯瑞迪的当期净利润。2020年一季度,在新冠肺炎

  疫情的影响下,武汉柯瑞迪仍实现营业收入941.88万元,净利润40.77万元,同

  综上所述,发行人2017年收购武汉柯瑞迪时未考虑到2018年的厂房搬迁事

  项,而其2018年厂房搬迁和改造生产线是基于公司战略调整和对未来更大发展

  价值的提高,因此,武汉柯瑞迪2018年厂房搬迁事项对其经营业绩造成的短期

  2017年,武汉柯瑞迪超额完成了收购时评估报告的预测业绩,发行人于2017

  年末根据商誉相关的资产组对截至2017年末的武汉柯瑞迪相关资产组进行了减

  有厂房对产能的限制,产能提高了81.82%,未来将得以更好地拓展华中区域市

  场并取得更大的市场占有率,发行人于2018年末根据商誉相关的资产组对截至

  2018年末的武汉柯瑞迪相关资产组进行了减值测试,比较其账面价值与可收回

  2019年,武汉柯瑞迪因2018年搬迁改造的生产线仍处于爬坡期,产能利用

  人于2019年末聘请万隆(上海)资产评估有限公司对收购武汉柯瑞迪所产生的

  商誉进行减值测试所涉及的资产组进行评估,并于2020年4月20日出具《广东

  (万隆评报字(2020)第10161号),根据该评估报告,“截至评估基准日2019

  年12月31日,纳入评估范围的商誉相关资产组的账面价值为1,754.12万元。经

  评估测算,在持续经营前提下,商誉相关资产组可回收价值为2,167.00万元。”。

  截至2019年12月31日,武汉柯瑞迪包含商誉的相关资产组的账面价值低于相

  下简称“《评估报告》”),对武汉柯瑞迪商誉所在资产组进行的资产评估结果如下

  估范围的武汉柯瑞迪商誉相关资产组账面价值为1,754.12万元,包括固定资产账

  面价值195.10万元,无形资产账面价值106.47万元,长期待摊费用账面价值

  206.08万元,在建工程账面价值23.58万元,商誉整体账面价值1,222.89万元(其

  中属于少数股东的商誉463.72万元)。武汉柯瑞迪商誉相关资产组的可收回金额

  为2,167.00万元,可收回金额高于账面价值,发行人收购武汉柯瑞迪形成的商誉

  北和湖南地区。根据国科火字[2020]64号《关于湖北省2019年第一批高新技术

  企业备案的复函》,武汉柯瑞迪已于2019年11月15日取得高新技术企业资质,

  组业务内涵相同,保持了一致性。根据评估报告,截至2019年12月31日,武

  【2016】67号文《血液透析中心基本标准(试行)》开放了独立血液透析中心的设

  (2020年至2024年及永续期)中,两种产品未来销售将呈现相同的变化趋势。

  武汉柯瑞迪2018年收入规模下降主要是2018年该公司搬迁新厂房影响了公司正

  根据《中国医疗器械蓝皮书(2019版)》,2015-2018年我国血液净化类耗材市场

  根据上述报告,2015年至2018年血液净化类耗材市场规模的年复合增长率

  产品中血液透析浓缩液具有运输半径窄的特点,一般运输辐射范围在500-800公

  以及武汉柯瑞迪2019年的业务增长情况,预计2020年至2024年的销售收入增

  率在24.48%至26.61%之间,随着武汉柯瑞迪的产能利用率逐步提升,上述预测

  到随业务量的增长,销售人员的增加和薪酬水平提高等因素,按预计6.5%的增

  度10%的增幅进行预测;管理和研发人员的职工薪酬考虑了随业务量的增长,管

  理和研发人员的增加和薪酬水平提高等因素,按预计6.5%的增长率进行预测;

  在3.70%至5.24%之间,研发费用占营业收入的比例在7.60%至9.17%之间。随

  算所得为4.06%;市场风险溢价MRP等于成熟股票市场的股权风险溢价加上中

  国国家市场的风险补偿所得为6.07%;βL为根据同行业内公司可比数据测算的

  权益资本的系统风险系数为1.0224;根据武汉柯瑞迪的风险项目计算所得的特性

  本/(权益资本+债务资本)为0.9031;Wd等于债务比率即债务资本/(权益资本

  誉相关资产组可收回金额(收益法评估值)为2,167.00万元,超过相关资产组账

  万隆(上海)资产评估有限公司于2020年4月20日出具的《资产评估报告》

  (万隆评报字(2020)第10161号)与收购时广东中广信资产评估有限公司于

  2017年6月23日出具的《资产评估报告》(中广信评报字[2017]第225号)对

  36.16%和23.53%,2020年商誉减值测试时武汉柯瑞迪产能和产量相比收购时有

  受税收优惠,2019年度至2021年度可执行15%的企业所得税优惠税率。

  1、截至2019年末,武汉柯瑞迪的商誉账面余额为759.17万元,宝莱特净

  资产账面价值为58,584.37万元,武汉柯瑞迪的商誉占宝莱特净资产的比例仅为

  3、发行人收购武汉柯瑞迪后,2018年和2019年实际经营情况与收购时评

  估报告的预测值存在差异主要系2018年武汉柯瑞迪搬迁厂房和改造生产线影响

  有率,有利于其股权长期价值的提高。因此,武汉柯瑞迪2018年厂房搬迁和改

  女士合计持有公司股份53,311,120股,占公司总股本的36.49%,其中,累计质

  押股份35,048,900股,占其合计持有公司股份总数的65.74%,占公司总股本的

  23.99%。请申请人:(1)结合控股股东的财务状况、清偿能力、股价变动趋势

  期时间为2020年10月份,请申请人说明质押期届满后偿付资金的具体安排,预

  的,具有合理性。截至2020年6月5日,公司控股股东及实际控制人燕金元先

  2020年6月5日宝莱特股票的收盘价为20.60元/股。如本问题回复中前述

  押融资金额共计11,800.00万元,按照20.60元/股的价格计算,燕金元先生所质

  押股票的市值共计72,200.73万元,质押折扣率(融资金额占所质押股票市值的

  2.97%,王石女士无股份质押。截至2020年6月5日,燕金元先生剩余未质押的

  公司股票为1,331.92万股。燕金元先生及王石女士合计仍有约1,765.07万股的股

  票可以用来额外提供资金空间,按照目前公司的股票价格20.60元/股估计,该部

  分股票的市值为36,360.48万元。因此在必要的情况下,如确需偿还前述质押借

  宝莱特股票收盘价为20.60元/股,前20日股票均价为21.14元/股,前60日股票

  均价22.04元/股,前120日股票均价20.24元/股。从过去一年的股票价格走势以

  燕金元先生股票质押融资金额共计11,800.00万元,按照20.60元/股的价格

  计算,燕金元先生所质押股票的市值共计72,200.73万元,质押折扣率(融资金

  额占所质押股票市值的比例)仅为16.34%,因此结合公司目前的股票价格情况,

  例。按照30%的折扣率以及20.60元/股的股票价格计算,假设燕金元先生通过

  新的股票质押业务将现有共计11,800.00万元的股票质押融资业务全部替换,仅

  需质押1,909.39万股即可实现,占燕金元先生和王石女士截至2020年6月5日

  合计持股5,269.96万股的比例仅为36.23%,股权质押比例将得以大幅下降。

  权质押比例。根据2020年3月9日公司发布的《关于控股股东、实际控制人减

  易、集中竞价方式减持公司股份不超过5,843,520股,占公司总股份的4%。截至

  2020年6月5日,燕金元先生已减持611,500股,减持所得资金中1,000万元已

  持股份数不超过5,232,020股。按照2020年6月5日公司股票收盘价20.60元/

  股计算,剩余可减持股票市值为10,777.96万元,覆盖了燕金元先生剩余股票质

  4,313.61万股,结合其配偶王石女士持有公司433.15万股,燕金元先生及王石女

  士合计持有公司股票的数量变更为4,746.76万股,占公司总股本的比例变更为

  32.49%;考虑到公司除燕金元先生及王石女士之外的第二大股东中央汇金资产管

  理有限责任公司持股比例仅为2.83%,且其作为国务院控股的国有投资机构,不

  竞价方式减持公司股份不超过5,843,520股,占公司总股份的4%。截至2020年

  6月5日,燕金元先生已减持611,500股,假设燕金元先生将剩余可减持股份

  5,232,020股全部减持,按照2020年6月5日公司股票收盘价20.60元/股计算,

  可获得10,777.96万元资金,覆盖了燕金元先生剩余股票质押融资金额11,800.00

  业务当前的平均折扣率仅为16.34%,质押安全边际很高,且燕金元先生个人资

  可达到30%左右。按照30%的折扣率以及20.60元/股的股票价格计算,假设燕

  金元先生通过新的股票质押业务将现有共计11,800.00万元的股票质押融资业务

  全部替换,仅需质押1,909.39万股即可实现,占燕金元先生和王石女士截至2020

  年6月5日合计持股5,269.96万股的比例仅为36.23%,股权质押比例将得以大

  先生的《个人信用报告》和燕金元先生出具的书面承诺,查询了中国裁判文书网、

  续期申请,续期申请事项受理时间待相关部门通知。本次募投项目预计2023年

  期至疫情解除之日起三个月内提出。目前国家药品监督管理局医疗器械技术审评

  <中心尚未就疫情解除发布前述政策的更新公告,且武汉柯瑞迪根据目前在广东省

  限公司,系发行人的全资子公司。募投项目达产后,将实现年产血液透析液400

  万人份、透析液过滤器(内毒素过滤器)50万支、透析器2,000万支、血液净化

  设备(透析机)2,000台。本次募投项目拟生产的血液透析液、透析液过滤器、

  定条件的证明资料以及所生产医疗器械的注册证。”。同时,根据《医疗器械注册

  管理办法》(国家食品药品监督管理总局令第4号)第十六条规定,“申请第二类、

  体系的相关要求,注册检验合格的方可进行临床试验或者申请注册。”;第二十三

  满足以下条件:(1)建立起符合法规要求的医疗器械质量管理体系;(2)具备能

  器械注册证;自主研发的中空纤维透析器已于2019年4月获得欧盟CE认证证

  自收到宝莱特补充资料之日起60个工作日内完成技术审评。在完成技术审评后,

  核,并根据技术审评结论在20个工作日内作出批准注册或不予行政许可的决定。

  公司预计可根据原定的时间计划提交补正资料并在2020年内获得国内的《医疗

  器械注册证》。综上,预计在2020年底前宝莱特将可以取得本次募投项目拟投产

  批完成的工作流程时间在30个工作日之内,综合判断在2023年投产前宝莱特血

  2023年投产前独立取得《医疗器械注册证》,发行人可以委托宝莱特血液净化

  案”。因此,假设宝莱特血液净化公司暂时未能在2023年投产前独立取得一项

  器国内《医疗器械注册证》的审批进度,预计在2020年底前宝莱特将可以取得

  (2017修订)》、《医疗器械生产监督管理办法》、《医疗器械注册管理办法》等行

  销模式产生的收入占主营业务收入比例在70%以上。发行人出口业务收入占总收

  入比例约20%左右,出口销售模式又分自有品牌销售和ODM两种。请申请人说明:

  (1)境内、境外经销商选取的标准和管理机制;(2)不同销售模式下的收入确

  格秩序)、经销商定期报告的义务、履行保密义务、二级经销商的发展与管理(公

  品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;

  可以分为采用工厂交货价(EX-WORK)、离岸价格(FOB)或到岸价格(CIF)

  实际落地范围也小于药品领域。2019年12月5日公示的《国家医疗保障局对十

  三届全国人大二次会议第1209号建议的答复》文件提出“考虑到高值耗材与药

  有明显的优势,“集中带量采购”等政策有助于公司相关产品快速实现进口替代。

  型冠状病毒感染的肺炎的必要设备。新冠肺炎疫情爆发后,公司紧急成立应急组,

  迅速号召公司各部门恢复运转,努力提高产能,最大程度保证抗疫物资的供应量。

  化部办公厅关于公布新冠肺炎疫情防控重点保障企业名单(第二批)的通知》(工

  信厅规函[2020]37号)以及广东省工业和信息化厅发布的《转发我省新冠肺炎疫

  情防控重点保障企业名单(第二批)的通知》(粤工信融资函[2020]247号),公

  监护仪、血氧仪等医疗设备。自2020年1月19日新冠疫情爆发到2020年5月

  额为31,473.75万元,已实现收入金额为26,706.11万元,境外经销商订单已收到

  现金款项(含预收款)金额为41,862.46万元,已收到现金款项金额占已实现收

  入金额的比例为156.75%,表明对于境外订单,公司主要以款到发货的模式为主。

  期间,公司境外经销商新增订单金额为52,156.62万元,该部分新增订单未来因

  票制”、“集中带量采购”政策对公司境内经销模式的影响及变化情况;查阅了公

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